郑佳宁，中国政法大学民商经济法学院教授。

　　[摘 要] 在现代上市公司治理实践中，高级管理人员兼具代理人与受信人的双重身份，已成为公司治理的核心主体，其行为规制与责任承担直接影响上市公司的经营效率与市场秩序。为提高法律规制的精细化程度，可以借助类型化思维方式，将上市公司高级管理人员行为归纳为人际交往、信息处理与业务处理三种类型。在此基础上，应该重构公司高级管理人员的信义义务体系，辨析其与董事义务的重合与差异，确立高级管理人员的信息提供义务，同时厘清高级管理人员信义义务的边界。在责任承担方面，应当完善上市公司高级管理人员信义义务的审查标准，明确其责任的限免规则，并构建法律责任与公司内部私序规制双轨协同的治理路径，以最终形成激励相容、权责一致的高级管理人员责任体系。

　　[关键词]  上市公司高级管理人员信义义务信息提供义务私序规制

　　一、上市公司高级管理人员的概念界定及其法律地位

　　20世纪以前，公司高级管理人员并非独立的法律概念，而是与董事共同被视为公司的“管理层”，形成“股东（所有权）—管理层（经营权）”分离的二元治理模式。然而，随着公司规模的扩大以及控制权的下移，上市公司董事与高级管理人员出现了职能分工，学者们开始对高级管理人员进行单独研究。[１]总体而言，董事与高级管理人员存在以下区别：其一，高级管理人员与上市公司签订劳动合同，属于公司雇员；其二，高级管理人员由董事会选聘，其职权源于公司章程或董事会的授权；其三，高级管理人员对董事会负责，应遵循并执行董事会的决定。而高级管理人员与普通雇员的区别在于，高级管理人员基于其职位任命获得了对内管理事务和对外代表公司的概括性授权，且在行使职权时拥有一定的判断与裁量空间。

　　概言之，上市公司高级管理人员是指经上市公司章程或董事会授权，能够管理公司事务并以公司名义从事法律行为的高级雇员。就其具体范畴，2023年《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第178条采用“法定头衔+章程自治”的界定方法，在列举四类具体头衔的同时，以兜底条款的方式将其他行使类似职权的管理人员纳入其中。同时，第180条、第192条新增“事实董事”和“影子高管”条款，体现出公司法规制已穿透管理层的名义身份，转向关注其实际职能履行。

　　据此，本文认为，对于上市公司高级管理人员的认定应采用实质与形式相结合的标准，即该人员实质上被授予了高级管理人员的管理职权，且具备一定的商事外观。此处商事外观的认定标准应相对灵活，不应仅局限于商事登记及公司章程的记载。实践中，法院可综合考虑以下事实进行判定：作为负责人，在公司付款、结算、工资发放等单据上签字；负责公章、财务章等重要公司印章的审批用印；以高级管理人员身份对外开展业务活动，并掌握公司重要商业信息及内部资料；享受高级管理人员级别的薪酬待遇等。[２]

　　在不同公司治理结构下，高级管理人员的法律地位存在显著差异。具体而言，股权结构高度集中的公司往往形成“控制股东中心主义”的治理模式，个别股东掌控公司经营管理的控制权。例如，中小型民营企业常呈现“一股独大”的特点，其创始人往往兼具股东与管理者的双重身份。[３]再如，国有企业在混合所有制改革过程中，常采用黄金股股权结构或双层股权结构，以确保国家对企业的控制力。[４]在此模式下，董事作为股东的执行者，而高级管理人员则处于公司权力链条的末端，承担执行辅助的角色。

　　然而，在上市公司中，由于股东众多且股权分散，股东单独参与经营管理的可能性较低；加之公司规模巨大和业务繁杂，对于管理层的职业化和专业性提出了更高的要求。董事会因受规模和效率限制，往往选择将公司经营管理权下放给具有专业能力或经验的高级管理人员，自身仅保留重大战略决策与监督职能，退居负责批准和监督的“二线”。而高级管理人员凭借其专业能力和信息优势，在实际经营中占据了决策主导地位。此外，根据证券法律规范，上市公司高级管理人员的独立性受到严格要求，以确保其职业化管理，避免利益冲突。基于以上原因，由职业经理人带领的高级管理人员团队实质上掌握了上市公司的经营管理权，形成所谓的“经理层中心主义”。

　　在此模式下，上市公司高级管理人员的决策自由度显著提升，其决策权限从短期、局部、功能性事项，转向长期、全局、战略性事项；高级管理人员不仅能监督、协调下属工作，还能调配公司资源，通过薪酬调整、人事调动等手段实施内部激励与惩戒。此时，上市公司高级管理人员的法律地位已发生转变，从单纯的公司代理人转变为兼具代理人与受信人双重身份的特殊主体。相比于单纯的代理人，高级管理人员的特殊性体现在：其一，享有更为宽泛的自由裁量权，以便其更好地发挥自身的智慧和才能；其二，由于商业决策的风险难以避免，与适用一般过失标准的代理人不同，受信人适用更为宽松的注意义务标准，通常仅在出现重大过失时承担个人责任。具体而言，本文认为，在不涉及商业决策的日常业务运营情形下，上市公司高级管理人员主要履行业务执行职能，其身份更接近于商事代理关系中的代理人；而当高级管理人员在其授权范围内运用自由裁量权进行商业决策时，其身份则更接近于信义关系中的受信人。

　　正是由于上市公司高级管理人员的特殊地位，其义务履行和责任承担在理论和实践层面引发了较大争议。同时基于上市公司治理实践的复杂性，有必要对上市公司高级管理人员层级化结构进行进一步考察。具体而言，参考管理学家的研究成果，为降低交易费用、促进专业分工和实现有效监控，“M型结构”（多事业部科层结构）是最适合大型公司的组织结构。[５]在此结构下，董事会聘任以总经理为首的经理层，经理层再领导各职能部门负责人。

　　基于此，本文将上市公司高级管理人员的内部结构概括为经理决策层、职能执行层和合规监督层。首先，总经理（CEO）作为公司最高执行官，负责制定和执行公司的战略方向，确保日常运营的顺利进行。副总经理则在总经理的领导下，分管公司不同业务领域，协助总经理完成公司经营计划和投资方案的实施，以及内部管理机构的设置和日常管理。总经理、副总经理共同组成经理决策层，[６]通过组建总经理办公会等方式，全面承担公司经营管理责任，决定公司整体战略。其次，公司事务被划分为相对独立的职能部门，并设立运营总监（COO）、技术总监（CTO）等职能部门负责人。他们具备相关领域的专业技能和丰富经验，负责根据公司整体目标制定执行方案，并带领下属达成目标。最后，为强化内部监督和满足外部监管要求，上市公司特别设置有合规监督层。在中国，公司法规定上市公司必须设立“董事会秘书”这一特殊专职岗位，负责处理信息披露、“三会”运作及投资者关系管理等相关事务。在欧美国家，财务总监（CFO）和合规总监（CCO）则是上市公司合规监督的核心角色。由此可见，上市公司高级管理人员已经呈现出精细的金字塔形科层式管理体系，这是进一步分析上市公司高级管理人员的行为分类，重构其义务与责任规范的现实基础。

　　二、上市公司高级管理人员行为的类型化解析

　　传统理论层面，中国法学学者将高级管理人员权力阐释为一种商事代理权，涵盖对内管理与对外代表公司两大权能，[７]故而高级管理人员行为亦分为对内行为与对外行为。然而，承袭大陆法系理论，我国商事代理理论对内部委任关系和外部代理关系加以区分，其中，代理更侧重于与外部第三人法律关系的构建与变动，致使现有文献对公司高级管理人员内部行为的关注度不足。同时，简单的内外二分法难以全面涵盖上市公司高级管理人员的多重复杂角色。因此，本文主张借鉴管理学理论，[８]以行为对象为依据，将上市公司高级管理人员的行为划分为人际交往行为、信息处理行为和业务处理行为。

　　（一）人际交往行为

　　人际交往行为指高级管理人员通过与公司内部和外部人员的互动关系来达成公司目标的行为，包括对内和对外两个方面。对内人际交往发生于上市公司垂直管理体系内部，涉及高级管理人员与公司董事、其他高管、下属员工等内部人员的交往；对外人际交往指高级管理人员与公司垂直指挥系统之外的人员开展社交联络，如与债权人、客户、合作伙伴进行沟通，或代表公司参与公关社交活动。

　　对内方面，上市公司高级管理人员的内部人际关系可分为与上级交往、与同级交往和与下级交往三种情形。首先，在与上级交往中，高级管理人员应服从并执行上级指令，同时向上级汇报工作；其次，在与同级交往中，同级高管应分工协作、协调落实上级指令，必要时依据公司规章进行集体决策；最后，在与下级交往中，高级管理人员需在授权范围内对下属进行领导和监督，包括给予业务指导和培训，以及通过奖励、惩戒等方式激励下属完成工作任务。例如，依据亚翔集成公司的组织架构调整公告，执行长直接向董事会汇报并对其负责，同时领导包括运营长、技术长在内的高级管理团队，共同推进企业发展战略的实施。在新的架构中，运营长和技术长等高级管理人员在执行长的领导下，各自负责特定的业务领域，同时与其他管理人员协同合作，确保公司运营的高效性和战略目标的实现。[９]这种复杂的内部关系使上市公司高级管理人员与董事有所区别，尽管董事之间可能存在分工，但不存在严格的领导与服从关系。这就导致在义务与责任承担方面，需特别考量高级管理人员的这一特殊情况。

　　对外方面，上市公司高级管理人员的对外交往行为可进一步细分为职务行为和私人行为。职务行为指上市公司高级管理人员依据职权，以公司名义开展的对外交往活动，如交易谈判、合同签订等。一方面，与一般民事主体实施的民事行为相比，职务行为的差异在于，高级管理人员基于其公司职务身份享有职务代理权，能够代表公司意志从事外事活动并使相关法律后果归属于公司。另一方面，作为一般民事主体，上市公司高级管理人员当然也能够以独立身份参与社会交往，实施私人行为。区分职务行为与私人行为的关键在于行为人的身份及职权。身份要件是职务行为成立的前提，只有担任公司高级管理人员者方可实施职务行为。同时，高级管理人员行使职务行为时，应在其职权范围内进行，不得越权。需注意的是，高级管理人员的代理权是一种组织性、常规性代理，[１０]其在被选任后即获得与其职位相对应的概括性授权；第三人可基于其职务外观合理信赖其具备代理权限，公司对其代理权的特别限制不得对抗善意第三人。换言之，对于高级管理人员的越权行为，若该行为在外观上具备被认定为职务行为的合理性，则属于本文所指的职务行为范畴。高级管理人员的职务行为直接关乎公司利益，是公司法对高级管理人员进行法律规制的主要切入点。然而，在实践中，上市公司高级管理人员的言行往往受到利益相关者（如股东、债权人、监管机构等）的密切关注。这使得高级管理人员的每一项对外交往行为，即便为非正式的私人行为，也可能受到严格审视，进而对公司的声誉、股价产生深远影响。因此，如何界定上市公司高级管理人员行为规制的边界，值得深入探讨。

　　（二）信息处理行为

　　信息处理行为指高级管理人员为实现公司目标而进行信息的接收、生成、处理、传播和共享的行为。对于上市公司而言，信息不仅是其内部决策的重要依据，更是一种关乎公司市值、信誉与合规性的战略资产。在科层制管理体系中，高级管理人员处于联通上下的核心节点，成为上市公司的“信息中枢”。换言之，上市公司高级管理人员的职能已超越单纯的信息传递功能，转而同时承担监听者、传播者与发言人等多重角色。

　　首先，上市公司规模庞大、业务繁杂，增加了信息收集的难度和成本，而高级管理人员在信息获取方面具有显著优势。高级管理人员处于公司内部网络与外部网络相连接的关键位置，其不仅可以通过公司内部汇报渠道获取公司运营的一手数据，还能通过对外人际交往（如与客户、供应商、同业者、政府官员的互动）整合来自市场、政府的外部信息。这种跨越组织边界的信息整合能力使高级管理人员成为理想的信息收集者。正因如此，他们应当承担起信息收集的职责，以降低信息不对称带来的治理风险。

　　其次，高级管理人员不仅是信息的被动接收者，更是信息的集中处理者。上市公司赋予高级管理人员权威与信任，根源在于对其专属“智识”的信赖。“智识”不同于静态的“知识”，它是一个融合了专业知识、行业洞察、商业判断、风险管理能力及领导力的动态综合能力体系。[１１]高级管理人员凭借其“智识”，能够对汇聚而来的海量信息进行甄别、筛选与整合，辨识其战略价值及风险内涵，进而将原始数据转化为可供决策的有效信息。这对于提高上市公司信息传递和决策的效率至关重要。正因如此，根据《萨班斯—奥克斯利法案》第302条款，上市公司首席执行官和首席财务官必须在财务报告上签字，确认他们已经审阅过该报告，并且履行了内部控制方面的责任。“审阅”一词就是一个典型的信息整合处理行为，它强调首席执行官和首席财务官不能仅仅依赖第三方提供的信息，而是应当进行自己的分析和判断，如评估数据的有效性、公允性等。[１２]

　　最后，高级管理人员负责将处理后的信息传递给上市公司内外部的目标受众。一方面，高级管理人员是上市公司内部的信息桥梁，承担着上传下达的职责。他们不仅需向上级（包括董事会及上级高管）汇报信息，还需将上级指示传达至下属部门负责人，以确保公司内部信息流通顺畅。另一方面，上市公司高级管理人员还承担上市公司的“发言人”角色，需要通过定期报告、发布新闻等渠道，向客户、合作伙伴、政府和社会公众发布信息。这不仅是证券监管的要求，也是向市场传递公司价值、宣传公司形象的需要。

　　（三）业务处理行为

　　业务处理行为指高级管理人员运用所掌握的信息、知识和技能，应对和处理公司业务的行为。这里的“业务”应从广义角度理解，既包括作为公司盈利来源的主营业务，也包括保障主营业务开展的辅助业务，以及虽然与公司主营业务无直接关联，但为维持公司存续发展所需处理的所有事务。高级管理人员的业务处理行为以被授予的业务经营权为基础。实践中，我国上市公司形成了“法定董事会中心+事实经理层中心”模式：对于业务经营管理的个别重要事项，如《公司法》第67条所列举的应由董事会决定的事项，董事会保留决策权，高级管理人员仅享有执行权；而对于其他业务经营管理事项，董事会可以授权高级管理人员进行决策。在不违反法律强制性规定的前提下，上市公司业务决策权在董事会和高级管理人员之间的划分与配置属于公司自治的范畴，并无统一划分标准。以此为依据，上市公司高级管理人员的业务处理行为可以进一步分为业务决策行为和业务执行行为。

　　业务决策行为指公司高级管理人员对其有权决策的事项，运用其专业技能、知识和经验进行选择和判断的行为。而业务执行行为指高级管理人员依据董事会或上级高管的指令和要求，执行既定决策的行为。两者相比，业务决策行为具有不确定性和风险性，其过程需要高级管理人员运用专业知识和经验进行判断和裁量；而执行行为所处理的事项则具有相对的确定性和常规性，自由裁量的空间较小。判断某一公司高级管理人员行为属于执行行为还是决策行为，应当结合该行为所涉及的业务类型、金额、该高级管理人员所获授权范围等因素进行综合判定。厘清决策行为与执行行为的差异，对重构高级管理人员的责任标准具有重要意义。

　　三、上市公司高级管理人员信义义务的体系化建构

　　当前，学界普遍认同，信义义务是规范上市公司高级管理人员行为的最为关键的法律手段。[１３]我国《公司法》亦明确规定，公司高级管理人员应与董事共同承担信义义务。然而，如前文所述，相较于仅作为公司受信人的董事，上市公司高级管理人员兼具代理人与受信人双重身份，故而其所承担的信义义务并非完全一致。鉴于此，有必要从上市公司高级管理人员的特殊地位着手，厘清其义务与董事义务之间的关系，单独构建高级管理人员的信义义务体系，从而为责任承担提供依据。

　　（一）高级管理人员与董事信义义务的重合与差异

　　从比较法视角来看，美国等域外国家已关注到高级管理人员信义义务的特殊性。2009 年，特拉华州最高法院在判决中首次单独探讨公司高级管理人员的信义义务，[１４]美国学界与司法界也就高级管理人员义务和董事义务是否存在区别展开了激烈探讨。在我国现行法律规范体系中，无论是《公司法》，还是《上市公司章程指引》等证券监管规则，均将高级管理人员的信义义务与董事的信义义务同等对待。然而，这一规定在实践中引发了争议。例如，江苏保千里视像科技集团股份有限公司因信息披露违法受到中国证监会处罚后，公司副总裁以证监会未能“正确区分董事与高级管理人员的勤勉义务范围”为由，对处罚决定提起行政诉讼。[１５]本文认为，鉴于法律地位和行为角色的差异，有必要对上市公司高级管理人员和董事的信义义务进行区分，并对前者的内容和履行标准进行单独规定。这既是公司法治精细化的内在要求，也是顺应现代公司治理发展趋势的必然选择。基于现行公司法采用忠实义务和勤勉义务（注意义务）的二元框架，本文先从这两方面展开论述。

　　就忠实义务而言，上市公司董事和高级管理人员的义务承担并无显著差异。他们在履行职责时，均应采取符合公司最佳利益的行为方式，不得为自身或他人利益而实施损害公司利益的行为，如《公司法》和《上市公司章程指引》所规定的财务侵占行为、关联交易行为、谋取公司利益行为等。[１６]在实践中，高级管理人员忠实义务的适用范围较为广泛，不仅涵盖防范决策过程中公司利益与个人利益的冲突，如关联交易、篡夺公司机会等情形，还涉及业务执行过程中侵占公司财产、挪用资金等更为直接的利益侵害行为。值得注意的是，与董事不同，上市公司高级管理人员负有对上级的服从义务。[１７]服从义务源于代理人的“服从合法指令义务”，包括服从法律和服从指令两个方面，但我国现行《公司法》仅强调前者而忽视了后者。[１８]服从指令是指公司高级管理人员在履行职责过程中，应执行公司董事会、上级高管向其发出的合法指令，包括董事会决议、董事会或上级高管书面指示等。对上市公司而言，服从义务有助于巩固公司的管理层级，避免因控制权下移引发的内部人控制风险，确保公司治理体系中的管理权力分配保持稳定、有序。

　　就注意义务而言，董事和高级管理人员的行为标准存在较大差异。《公司法》第180条和《上市公司章程指引》第102条将“勤勉义务”解释为“尽到管理者通常应有的合理注意”，明确其与“注意义务”具有同质内涵，但未提供具体、合理的履行标准。从理论层面分析，代理法与信义法均可作为高级管理人员注意义务的法律渊源，但代理人义务遵循一般注意标准，而公司法上的受信人注意义务则可援引商业判断规则，实际适用重大过失标准。这两种截然不同的注意义务在适用与协调方面，不仅在理论界引发争议，也成为司法实践中亟待解决的问题。部分法院借鉴大陆法系国家的“善管义务”概念，认为公司高级管理人员应履行“善良管理人的注意义务”，具备“普通谨慎的同行在同类公司、同类职务、同类相关情形中应有的经营管理水平”；[１９]另一些法院则借鉴英美法系的商业判断规则，主张对公司高级管理人员注意义务的判定应采用“重大过失”标准，即仅当高级管理人员存在故意或重大过失时，方可认定其行为违反注意义务。[２０]本文认为，解决这一难题的关键在于运用公司行为类型化思路，区分高级管理人员在进行业务决策和业务执行时的不同职能和角色，构建注意义务的二元行为标准体系。

　　（二）上市公司高级管理人员之特殊义务：信息提供义务

　　高级管理人员的信息提供义务作为现代公司治理中信息流程规范化的核心要素，旨在确保上市公司信息流动的透明度与有效性。该义务在英美法中被称作坦诚义务，其源自代理法原理，并通过判例法发展成具有独立价值的信义义务类型。[２１]在我国，《公司法》虽然规定了忠诚和勤勉义务，但未明确高级管理人员在信息提供方面的责任；上市公司高级管理人员的信息提供义务规定于《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等证券监管文件之中。本文认为，坦诚义务与忠实义务、注意义务均存在差异，其直接约束高级管理人员的信息处理行为，弥补了传统信义义务的空白，有助于缓解上市公司运营中严重的信息不对称问题。因此，本文主张将坦诚义务引入公司法领域，明确上市公司高级管理人员负有信息提供义务，并细化其具体内容及履行标准。

　　在上市公司内部，高级管理人员对董事会和上级高管负有信息汇报义务，这是解决上市公司信息不对称问题的必要要求。上市公司的科层式管理体系引发了信息错配现象：决策者难以直接获取决策所需的一手信息，而这些信息常掌握在无权决策但其个人利益可能受影响的人员手中。[２２]具言之，董事会决策时依赖从高级管理人员处获取信息，而后者有可能故意隐瞒信息甚至提供错误信息，从而诱导董事会作出更有利于高级管理人员个人的决定。为此，2025年新修订的《上市公司信息披露管理办法》第38条明确规定，就与公司经营或财务有关的重大事件及其进展或变化，上市公司高级管理人员应当向董事会报告。然而，现有规定在报告的对象和范围上存在局限性。首先，在上市公司管理体系中，决策者与信息持有者之间的错位现象，不仅存在于董事会和高级管理人员之间，也存在于上级高管与下级高管之间。上级高管需依赖下级管理人员提供真实、准确、完整的基础信息，才能履行其工作职责。因此，为避免下级高管利用优势信息实施机会主义行为，应明确下级高管对上级高管同样负有信息提供义务。其次，该管理办法将信息报告范围限定于与公司经营或财务相关的重大事件。这一规定虽符合证券公开信息披露标准，但从内部治理角度看，略显局限。

　　本文认为，高级管理人员有义务向上报告的信息包含三类：其一，上级决策所需信息，即当董事会或上级高管需批准某项公司行动时，高级管理人员必须提供所有重要信息，不得操纵信息干扰决策；其二，与上级履行监督职能相关的重要信息，即高级管理人员应如实向董事会、上级高管汇报业务决策及执行情况，以便后者进行监督；其三，可能存在的违法违规行为，即高级管理人员有义务向上级告知其认为已发生或可能发生、可能给公司带来合规风险的违法违规情况。进一步而言，对于前两类信息，高级管理人员应按管理层级逐级上报，以保障公司秩序稳定；而对于第三类信息，为及时维护上市公司利益、防范法律风险，高级管理人员必要时可跨越层级限制，直接向董事会、股东会报告。

　　上市公司高级管理人员义务的另一特殊之处在于，其不仅要对公司负责，还要对广大投资者和市场负责，承担对外披露的义务。基于上市公司的公开性和外部性，在国际上，基于公司社会责任思潮下的信义义务扩张理论，以及证券监管的需求，上市公司高级管理人员承担信息披露义务的做法已得到广泛认可。这不仅体现在理论研究中，如企业社会责任信息披露对企业竞争力和可持续发展的重要性，也反映在相关法律法规的完善上，如新《公司法》对董监高信义义务和责任的明确界定。在立法技术层面，对外披露义务通常被证券法中的信息披露制度所吸纳，进而演变为强制性规范，我国亦是如此。相较于公司内部的汇报义务，对外的信息披露义务更为严格。从理论层面来讲，只要是高级管理人员认为重要的信息，均可向上汇报。然而，高级管理人员的对外信息披露行为应以法律和公司授权范围为限，未经公司章程或董事会授权，不得擅自向外部人士提供未公开披露的公司信息。需特别指出的是，上市公司高级管理人员范围较为广泛，是否所有高级管理人员均应承担同等程度的信息披露义务？答案显然是否定的。依据新修订的《上市公司信息披露管理办法》，上市公司董事会秘书承担着组织和协调信息披露的主要职责，包括汇集信息并向董事会呈报、组织定期报告与临时报告的披露工作等内容。[２３]总经理、财务总监需与董事会秘书共同编制定期报告草案，此外，财务总监还应在财务信息方面配合董事会秘书开展工作。[２４]然而，对于应当在定期报告和证券发行文件上签署书面确认意见的“高级管理人员”范围，现有规范尚未作出明确规定。结合域外规定和我国本土实践，本文认为，总经理、董事会秘书和财务总监应当承担信息披露的主要职责，包括在信息披露文件上签字确认；而其他高级管理人员除尽职履行内部信息报告义务外，如实质参与了对外信息披露文件的制定和公布工作，则应当在相关文件上签字，并承担相应责任。

　　（三）上市公司高级管理人员信义义务之延展与边界

　　上市公司高级管理人员不仅是公司业务与信息的处理者，更是公司的“象征性代表”。其个人言行，即便处于非工作时段或私人场合，亦可能被公众视作代表公司立场，进而对公司声誉及市场价值产生影响。传统信义义务着重于高级管理人员在职务行为中的履职责任。现行《中华人民共和国公司法》在规定忠实义务时，未明确区分职务与非职务行为，但在第180条注意义务条款中采用了“执行职务时”的表述，从而将该义务限定于职务行为。

　　然而，在新传媒崛起以及证券市场日益强调公开性的背景下，上市公司高级管理人员的私人不当言行，如短线交易、不当言论、虚假陈述和内幕交易等，不仅可能影响投资者决策与市场信心，还可能损害公司利益。在此背景下，信义义务是否应进行扩展，将高级管理人员的私人行为纳入规制范畴？有学者提出，对于公司高级管理人员的非职务行为，应施加“言行审慎”义务，对违反者追究法律责任，以避免公司利益受损。[２５]但这一观点尚未在实践中得到认可。在美国经典的“玛莎案”中，法院驳回了全媒体公司的索赔请求，认为公司法所规定的信义义务仅适用于高级管理人员的职务行为，而非其个人生活中的私人事务。[２６]在中国，亦未出现上市公司高级管理人员因其私人非职务行为而向公司承担法律责任的案例。如何合理界定高级管理人员在非职务行为中的义务边界，避免对其个人自由造成过度干预，成为现代上市公司高级管理人员行为规制的争议焦点。

　　侵权责任的成立必须满足“关联性”要求。[２７]在这一理念下，高级管理人员不应因其以个人身份实施的、与其所担任的上市公司高级管理人员职务无关联的私人行为，而对公司承担信义义务，这已成为判断高级管理人员责任的一项基本原则。需注意，“关联性”应结合多重因素，而非单一因素进行考量。例如，当高级管理人员代表公司参加私人商业晚宴、参与公司户外团建等活动时，尽管这些活动发生在非工作时间、非工作地点，但不能排除其行为与上市公司存在关联的可能性。

　　本文认为，考察高级管理人员行为是否与上市公司存在关联性时，至少要关注行为关联性、因果关联性和市场影响力三个方面。首先，行为关联性是指综合考量实施行为时的名义、行为目的、时间、地点等因素，该行为可被合理认定与上市公司相关。例如高级管理人员凭借其在公司的高级管理人员职务，而非个人名义实施该行为；该行为利用了其作为高级管理人员所获取的专有信息或公司资源等。其次，因果关联性主要聚焦于损害后果的可预见性，即高级管理人员能够预见其行为可能直接或间接导致公司利益受损。例如，若高级管理人员行为涉及公司所从事的行业或业务范围，则通常可能影响公司的现实或预期利益；高级管理人员在公开场合发表争议性言论或进行违法犯罪行为，则显然可能对公司声誉造成影响。最后，还应考虑上市公司和高级管理人员的知名度，以及损害的严重性。基于利益平衡与社会公序的考量，公司知名度越高，高级管理人员行为的影响力与外部性越强，其应承担的谨慎义务也就越高。总而言之，公司法主要针对的是与公司利益相关的行为，而非高级管理人员个人生活中的私人事务，如此方能避免高级管理人员责任侵蚀其私人自由，防止公司法管辖越界。

　　四、上市公司高级管理人员行为责任规范路径

　　上市公司高级管理人员在履行职务过程中，若违反其所负有的信义义务，则需承担相应的民事责任，主要涵盖归入责任与损害赔偿责任，我国《公司法》第186条和第188条对此作出了规定。然而，在审查上市公司高级管理人员是否应承担违信责任时，采用何种判定标准，是理论与实践中的难点所在。[２８]此外，在强化问责的同时，如何避免过度威慑，保障高级管理人员经营决策的积极性与创新空间，亦需要精细的制度设计。因此，应当明确上市公司高级管理人员责任的限制与豁免事由，并推动外部法律责任与内部治理秩序的有机协同，构建权责明晰、风险可控、激励相容的上市公司高级管理人员行为规制体系。

　　（一）完善上市公司高级管理人员信义义务的责任标准

　　当前，国内外公司法对于高级管理人员责任标准的规定尚不够明晰，立法者要么对此表述模糊，要么笼统地将公司高级管理人员与董事归为同一类别。然而，董事信义义务的责任标准是否适用于高级管理人员，实则值得深入探讨。在英美判例法中，总体认为董事忠实义务的“完全公平标准”同样适用于高级管理人员，但对于注意义务的商业判断规则是否能同等适用于高级管理人员，仍存在较大争议。[２９]在我国，上市公司高级管理人员和董事适用统一规则，并未对高级管理人员的责任标准进行单独规定。值得关注的是，尽管我国于2023年和2025年分别对《公司法》和《上市公司章程指引》进行了修订，但新版均沿袭旧版条文，将“违反法律、行政法规或者公司章程的规定”列为高级管理人员向公司承担损害赔偿责任的前提。[３０]然而，这一标准与最高人民法院“勤勉义务不以其履责行为必然防范违法行为的发生为要件，也不以其明知违法行为为要件”的观点相冲突。[３１]学者们也对“违法性”要件提出了质疑。[３２]本文认为，应摒弃易引发困惑的“违法性”要求，结合国内外经验，探究针对不同义务类型和高级管理人员行为，应采用何种具体责任标准。

　　总体而言，就违反忠实义务的行为而言，由于董事和高级管理人员所承担的忠实义务并无实质差异，因此可适用相同标准。新修订的《公司法》和《上市公司章程指引》均提出了“不当利益”标准，[３３]即高级管理人员可在职务履行过程中获取个人利益，但其获取的利益必须具有正当性，涵盖程序和结果两个方面。前者强调利益冲突回避等程序要求，后者则关注交易价格对公司而言是否公平合理。就违反信息提供义务（坦诚义务）的行为而言，鉴于信息透明对上市公司至关重要，因此我国法律和实践采用过错推定责任。一旦发生信息披露违法，《证券法》直接推定相关董事和高级管理人员应当承担连带赔偿责任，除非其能证明自身不存在过错。[３４]而注意义务的责任标准相对复杂，需区分上市公司高级管理人员的业务执行行为和业务决策行为，分别展开探讨。

　　在进行业务决策行为时，高级管理人员作为上市公司的受托人，应与董事承担同等程度的注意义务标准。换言之，商业判断规则可适用于上市公司高级管理人员的决策行为，原因包括以下几个方面。其一，上市公司管理决策具有极强的专业性与技术性，法官不具备评价公司业务决策的专业能力，可能基于“事后偏见”判定高级管理人员承担责任，导致司法者不当干预。其二，尽管上市公司高级管理人员的收入较董事更高，但高级管理人员与董事的薪酬仅存在“量”的差别，不存在“质”的差异，相对于高级管理人员在一般过失情况下将面临的赔偿责任，其薪酬仍显微薄，存在权责失衡问题。其三，若否定商业判断规则的适用，将一般过失作为高级管理人员行为的通常标准，会抑制其参与冒险决策的积极性，使其过度谨慎行事，甚至推卸决策职责。因此，高级管理人员进行业务决策时，应适用商业判断规则，推定其善意行事且诚实相信其行为符合公司最大利益；原告必须举证证明高级管理人员存在故意或重大过失，否则法院将尊重高级管理人员的商业决定，拒绝判定高级管理人员承担个人责任。

　　但在进行业务执行行为时，高级管理人员通常无需进行决策，商业判断规则便不再适用。换言之，在履行执行职能时，上市公司高级管理人员应按照代理法的要求，达到“注意、技能与勤勉”的标准。[３５]一般而言，执行行为的注意义务遵循一般注意标准，即高级管理人员应以同类代理人在类似情形下通常具备的注意程度执行公司决策。但需注意的是，特定岗位的上市公司高级管理人员可能有任职资质要求，如财务总监、合规总监等。在此情形下，高级管理人员有义务以具备相应资质的代理人通常具备的技能水平实施行为。对于高级管理人员行为是否构成一般过失，进而违反代理人注意义务，需要具体问题具体分析，结合指令明确程度、可用时间、任务难度等因素综合判断。需要注意的是，评价重点应为执行过程而非决策内容的合理性，即高级管理人员是否有效执行公司决定、完成所承担任务。

　　（二）明确上市公司高级管理人员责任的限免规则

　　为规避责任过重引发的消极影响，激励贤才出任高级管理人员之职，除侵权法的一般免责事由外，多数域外国家的公司法以特别规定的形式，为高级管理人员提供责任限制或免除的途径。遗憾的是，我国现行有关上市公司高级管理人员责任的法律规范，并未对此作出特别规定，有必要对此予以补充和完善。总体而言，上市公司高级管理人员责任的限制与豁免存在法定免责和章程免责两种类型。

　　法定免责，指法律直接规定在特定条件或特定程度范围内，免除或限制高级管理人员的损害赔偿责任。在设计法定免责条款时，应区分上市公司高级管理人员的决策行为与执行行为。对于决策行为，域外部分地区直接通过立法，将高级管理人员的责任限定于故意渎职或重大过失情形。这实际上是商业判断规则的法典化体现，故在此不再赘述。对于高级管理人员的执行行为，鉴于高级管理人员对上级的依法决策负有服从义务，若不为其执行行为提供免责保护，将使上市公司高级管理人员陷入动辄获咎的困境。因此，本文主张将“执行上级依法决策”列为上市公司高级管理人员的免责事由之一，即若高级管理人员的行为系执行上级的合法指令，且该行为本身符合法律和公司章程的规定，即便该行为给公司造成损失，高级管理人员亦无需承担责任。从责任平衡的视角来看，既然对高级管理人员的执行行为采用了更为严格的代理人一般过失规则，那么在责任承担方面，就应当通过法定免责的方式，为其执行上级依法决策的行为提供有力保护。当然，若上级的指令存在效力瑕疵或违法违规情况，高级管理人员不得以上级指令为由主张免责。然而在实践中，由于高级管理人员可能受信息时效性、自身判断能力以及执行决策的紧迫性等因素制约，难以对公司决策的合法性进行细致判断，因此，对决策合法性的审查应采用较为宽松的标准。除非高级管理人员明知决策违法，或该决策在程序和内容上存在明显瑕疵或风险，否则其执行行为应受到法律保护。

　　章程免责，指法律赋予公司通过章程规定的方式，免除或限制高级管理人员损害赔偿责任的权利。中国现行法律虽未明确允许章程免责，但实践中部分上市公司已在其内部规章中制定了高级管理人员责任限制条款，例如黄山市天目药业有限公司发布的《高级管理人员责任追究管理办法》。[３６]在域外，对于董事责任的章程免责已为许多国家的法律或司法实践所认可，但就公司能否通过章程形式限制或免除高级管理人员的责任，仍存在较大争议。在美国，以特拉华州为代表的许多州立法规定，章程免责条款仅适用于公司董事，不适用于公司高级管理人员。[３７]支持该规定的理由如下。一方面，在现代上市公司治理结构中，作为监督者的董事职责广泛，且不直接干预公司的日常经营活动，可给予其较高程度的责任保护；而高级管理人员是上市公司日常经营的直接负责人，分工具体且注重执行效率，不能轻易免除其违反信义义务的责任，否则将导致公司决策无法及时、有效落实。另一方面，与董事相比，上市公司高级管理人员通常能获取更高的薪酬，掌握更多的公司信息和资源，因此应承担更大的责任。[３８]然而，全盘否定章程免责条款对上市公司高级管理人员的适用，可能会削弱其任职意愿，此亦不可取。故而，本文认为，应遵循执行行为与决策行为二分的原则，即章程免责条款仅适用于公司高级管理人员进行公司决策时产生的赔偿责任，而不适用于执行行为。由于高级管理人员在进行业务决策时，与董事具有同等的受信人地位，因此应受到同等保护；而当高级管理人员作为代理人实施业务执行行为时，为确保公司意志的有效实现，不能通过章程方式豁免其责任。

　　（三）推动高级管理人员法律责任与私序规制双轨协同

　　尽管法律规定在约束高级管理人员行为方面具有基础性保障作用，但随着上市公司治理实践的日益复杂以及风险的多元化发展，单一的法律责任机制已难以满足实际需求。本文认为，应推动法律责任与私序规制的双轮驱动，构建“自律”与“他律”相结合的综合治理模式。私序规制是指上市公司借助内部章程、契约、职业准则等自治性文件，对高级管理人员的行为进行引导、约束及责任追究。对于上市公司而言，相较于追究高级管理人员的法律责任，公司内部私序规制在一定程度上更具优势。在实践中，针对上市公司高级管理人员常见的私序规制手段主要有两种：一是公司内部惩戒机制，二是高级管理人员薪酬止付追索机制。

　　高级管理人员内部惩戒是指上市公司依据聘用协议、公司章程以及内部制度，通过解雇、降职、降薪、公开训斥等措施，使高级管理人员承担经济或声誉方面的不利后果。在实践中，内部惩戒是制裁上市公司高级管理人员不当私人行为的主要方式。美国学者对21世纪发生的38起因知名公司首席执行官不当私人行为引发舆论关注的事件进行实证研究，发现其中58%的事件最终导致高级管理人员被公司解雇。[３９]在我国，许多上市公司也制定了高级管理人员内部惩戒的具体细则，如福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司发布的《高级管理人员责任追究管理办法》。[４０]实践中，若公司高级管理人员就其遭受的内部惩戒与公司产生纠纷，法院通常依据《劳动法》《劳动合同法》的相关条款确认高级管理人员与公司之间的劳动合同或公司内部员工手册、内部惩戒规定等文件的效力，而非以公司法规范为依据。[４１]针对这一情况，本文建议在公司法或相关司法解释中进一步明确，公司可通过章程或契约对高级管理人员的行为设定合理约束，只要不违反法律强制性规定和公序良俗，就应承认其效力。

　　高级管理人员薪酬止付和追索是指上市公司通过聘用协议、公司章程及内部制度，在特定情况下暂停或延期支付高级管理人员薪酬，或者在高级管理人员因重大过失、违规行为给公司造成损失时，追回已发放的薪酬。2025年《上市公司治理准则（修订征求意见稿）》首次明确要求上市公司建立高级管理人员薪酬递延支付、止付追索等安排，这一机制的价值得到了认可，例如证券公司高级管理人员的绩效年薪40%以上应延期支付。这一机制可以信义义务的延续性和高级管理人员薪酬与绩效的关联性为理论基础。具体而言，高级管理人员薪酬本质上是其履行服务的对价给付，其中隐含着服务质量保证。当高级管理人员未能提供符合要求的服务，甚至给公司造成损失时，上市公司有权重新调整对价给付，以实现惩戒与救济的双重功能。

　　值得注意的是，虽然私序规制具有灵活性和效率性的优势，但同时也存在因规则不透明、程序不正当而导致滥用的风险。因此，本文认为，公司法和证券监管规则应从正当程序的角度进行形式审查，包括相关章程条款的草拟、评估和批准程序是否合规，相关惩戒和追索措施的发起、决定和实施程序是否适当等，以确保私序规制的良性运行，实现高级管理人员行为激励与约束的平衡。

　　五、结语

　　随着《公司法》的持续修订以及资本市场的发展，我国上市公司治理结构整体呈现出从股东会中心主义向董事会中心主义过渡的态势，并逐步构建起董事会授权模式下以高级管理人员为核心治理主体的管理模式。因此，上市公司高级管理人员行为的规范与问责机制，对公司治理成效具有重要影响。证监会2025年7月25日发布的《上市公司治理准则（修订征求意见稿）》强调对包括上市公司高级管理人员在内的“关键少数”实施精细化监管，完善公司激励与约束机制，标志着上市公司治理已迈入“严监管”时代。顺应这一发展趋势，本文对高级管理人员的行为进行了类型化分析，厘清了上市公司高级管理人员与董事在法律地位上的差异，并在此基础上有针对性地重构了其信义义务体系和责任承担规则。具体而言，结合高级管理人员行为的不同类型，构建了差异化、精细化的信义义务内容与边界，明确了上市公司高级管理人员信义义务的责任标准与限免规则，同时提出将私序规制作为法律责任的有益补充。这不仅有助于防范高级管理人员的投机主义和权力滥用行为，规范资本市场秩序，还为培育企业家精神和发展职业经理人市场营造了良好的制度环境，进而实现上市公司高级管理人员“能动性”与“可问责性”的统一，为经济高质量发展和中国式现代化建设注入持久动力。

　　注释  

　　[１]Deborah A. DeMott, “Corporate Officers as Agents”, Washington and Lee Law Review, vol.74, no.2, 2017, pp.871-872.

　　[２]参见“张毅、佳兆业置业（南充）有限公司损害公司利益责任纠纷案”，四川省成都市中级人民法院（2020）川01民终18369号民事判决书；“溧阳市恒久建设工程有限公司与杨琪损害公司利益责任纠纷案”，江苏省常州市中级人民法院（2020）苏04民终2833号民事判决书。

　　[３]李新、贺星源等：《内源融资、一股独大与中小创新型民营企业价值》，《证券市场导报》2020年第6期。

　　[４]曹凡：《管网独立——我国天然气管网领域市场化改革的法律机制探究》，《暨南学报（哲学社会科学版）》2022年第2期。

　　[５][美]奥利弗·E.威廉姆森：《市场与层级制：分析与反托拉斯含义》，蔡晓月等译，上海：上海财经大学出版社，2011年，第170-171页。

　　[６]值得注意的是，公司法所规定的“经理”和理论界所说的“经理人”或“经理层”并非同一概念。前者特指《公司法》所规定的经理（总经理），而后者还包括副总经理、部门经理等其他具有商事代理权的经理人员。为便于讨论和细化高级管理人员职权，按照“M型结构”分工，本文所指的“经理决策层”包含总管公司事务的总经理和副总经理，而部门经理、总监和负责人被纳入“职能执行层”。

　　[７]范健、蒋大兴：《公司经理权法律问题比较研究——兼及我国公司立法之检讨》，《南京大学学报（哲学·人文·社会科学）》1998年第3期；赵万一、宋时波：《公司经理权的界定及其在我国的法律完善》，《商业经济与管理》2006年第9期。

　　[８]加拿大学者明茨伯格认为，公司高级管理人员兼具人际关系、信息处理和决策三重角色。Henry Mintzberg, The Manager's Job: Folklore and Fact, https://gcc.glendale.edu/ppal/Busad%20101/mintzbergmar1990.pdf, September 10, 2025.

　　[９]《亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司关于调整公司组织架构的公告》，上海证券交易所网站：https://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2023-07-28/603929_20230728_FZOT.pdf，2025年9月29日。

　　[１０]商事代理分为个人性代理和组织性代理。高级管理人员的职务代理是一种组织性代理，包括经理的代理权（即通常所说的经理权）和高级员工的代办权。蒋大兴、王首杰：《论民法总则对商事代理的调整———比较法与规范分析的逻辑》，《广东社会科学》2016年第1期。

　　[１１]吴飞飞：《现代公司控制权分配中“智识多数决”现象探究》，《证券市场导报》2019年第8期。

　　[１２]Sarbanes-Oxley Act, § 302.

　　[１３]郑佳宁：《公司高级管理人员信义义务的适用、强化及矫正》，《月旦法学》2020年第11期。

　　[１４]Gantler v. Stephens, 965A.2d 695, 708-709 (2009), at https://1.next.westlaw.com/Document/I41d07882ed7911ddb5cbad29a280d47c/View/FullText.html?originationContext=typeAhead&transitionType=Default&contextData=(sc.Default), October 3, 2025.

　　[１５]针对中国证监会2019年12月发布《中国证监会行政处罚决定书（江苏保千里视像科技集团股份有限公司、庄敏、鹿鹏等24名责任人员）》，时任该公司副总裁的王务云、周皓琳认为，违法事项不在其职责范围内，其“不知情、未参与、不具有主观过错”，证监会的决定未能“正确区分董事与高级管理人员的勤勉义务范围”“明确区分董事、监事和高级管理人员的不同主体责任”，请求法院撤销对其作出的处罚决定。参见“王务云与中国证券监督管理委员会等其他一审行政判决书”，北京市第一中级人民法院（2020）京01行初528号；“周皓琳与中国证券监督管理委员会等其他一审行政判决书”，北京市第一中级人民法院（2020）京01行初537号。

　　[１６]参见《中华人民共和国公司法》第181条至第183条；《上市公司章程指引》第101条。

　　[１７]尽管对应服从义务的体系定位存在争议，美国判例法一般认为其属于忠实义务的子集。Alan R. Palmiter, “Duty of Obedience: The Forgotten Duty”, New York Law School Law Review, vol.55, no.2, 2011, p.466.

　　[１８]参见《中华人民共和国公司法》第179条。

　　[１９]参见“东营市黄河口大厦有限责任公司、崔胜利损害公司利益责任纠纷民事判决书”，山东省东营市中级人民法院(2021)鲁05民终758号。

　　[２０]参见“北京煜森股权投资有限公司与刘海梅等损害公司利益责任纠纷二审民事判决书”，北京市高级人民法院(2020)京民终696号；“溧阳市恒久建设工程有限公司与杨琪损害公司利益责任纠纷二审民事判决书”，江苏省常州市中级人民法院(2020)苏04民终2833号。

　　[２１]坦诚义务（duty of candor），又称为通知义务（duty to inform）、汇报义务（duty to report）或披露义务（duty of disclosure），是美国公司治理框架中一项重要的信义义务。关于坦诚义务的体系定位，存在忠实义务说、注意义务说、善意义务说、独立义务说等不同学说，而本文认为，坦诚义务具有独立于传统注意义务和忠实义务的独特价值功能。Z. Jill Barclift, “Senior Corporate Officers and the Duty of Candor: Do the CEO and CFO Have a Duty to Inform?”, Valparaiso University Law Review, vol.41, no.1, 2006, pp.289-290.

　　[２２]Paul Milgrom, John Roberts, “An Economic Approach to Influence Activities in Organizations”, American Journal of Sociology, vol.41, no.1, 1988, pp.S156-157.

　　[２３]参见《上市公司信息披露管理办法》第39条。

　　[２４]参见《上市公司信息披露管理办法》第33条、第39条。

　　[２５]吴金水：《公司高管非职务行为中言行谨慎义务的认定》，《东方法学》2020年第3期。

　　[２６]Beam ex rel. Martha Stewart Living Omnimedia, Inc. v. Stewart, 845 A.2d 1040, 1044 (2004), at https://1.next.westlaw.com/Document/Iaece495b330811d98b61a35269fc5f88/View/FullText.html?originationContext=typeAhead&transitionType=Default&contextData=(sc.Default), October 3, 2025.

　　[２７]Richard Kidner, “Resiling from the Anns Principle: The Variable Nature of Proximity in Negligence”, Legal Studies, vol.7, no.3, 1987, p.320.

　　[２８]高级管理人员注意义务的标准应当区分为行为标准和责任标准，前者督促公司高级管理人员尽职履责，为其设定行为标杆；后者则为法院司法裁判提供指引，避免给高级管理人员施加过于严苛的责任负担。郑佳宁：《现代公司法注意义务规范体系的构建》，《社会科学研究》2022年第4期。

　　[２９]Lyman Johnson, “Corporate Officers and the Business Judgment Rule”, Business Lawyer, vol.60, no.2, 2005, pp.439-469.

　　[３０]参见《中华人民共和国公司法》第188条；《上市公司章程指引》第150条。

　　[３１]参见“杨雄胜与中国证券监督管理委员会金融行政复议纠纷案”，（2019）最高法行申12736号。

　　[３２]有学者对于我国高级管理人员赔偿责任进行实证研究后发现，法院往往以“过错”而非“违法性”作为高级管理人员承担赔偿责任的主观要件。罗培新、李剑等：《我国公司高级管理人员勤勉义务之司法裁量的实证分析》，《证券法苑》第3卷，北京：法律出版社，2010年，第372-470页。

　　[３３]参见《中华人民共和国公司法》第180条；《上市公司章程指引》第101条。

　　[３４]参见《中华人民共和国证券法》第85条。

　　[３５]学界通常认为，所谓的“注意、技能与勤勉义务”即是代理法上的注意义务。Deborah A. DeMott, “Corporate Officers as Agents”, Washington and Lee Law Review, vol.74, no.2, 2017, pp.848-849.

　　[３６]《杭州天目山药业股份有限公司高级管理人员责任追究管理办法》，上海证券交易所网站公告：https://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2025-08-28/600671_20250828_7237.pdf，2025年10月3日。

　　[３７]See DEL. CODE ANN. tit. 8, § 102(b)(7).

　　[３８]Lyman Johnson, Robert Ricca, “Reality Check on Officer Liability”, Business Lawyer, vol.67, no.1, 2011, pp.79-82.

　　[３９]David F. Larcker, Brian Tayan, Scoundrels in The C-Suite How Should the Board Respond When A CEO’s Bad Behavior Makes The News?, https://corpgov.law.harvard.edu/2016/07/12/scoundrels-in-the-c-suite/, September 10, 2025.

　　[４０]福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司：《高级管理人员责任追究管理办法》，上海证券交易所网站：https://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2025-08-08/600573_20250808_FXV1.pdf，2025年10月3日。

　　[４１]我国有关公司内部惩戒高级管理人员的案件中，法院支持公司解雇高级管理人员的依据多为《中华人民共和国劳动法》第二十五条、《中华人民共和国劳动合同法》第三十九条。参见“张明与盈可泰（天津）农业技术有限公司等劳动争议案”，（2019）京0108民初28580号判决书；“云顶旅行社（上海）有限公司广州分公司与林某劳动争议案”，（2019）粤0104民初25967、26287号判决书；“张黎明与安川首钢机器人有限公司劳动争议案”，（2020）京02民终8152号判决书。

　　以上文章原载于《学术研究》2026年第1期，文章不代表《学术研究》立场。篇幅原因有所删减，未经授权不得转载。

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